Некоторые группы на протяжении всей своей карьеры только мечтают записать такой же гармоничный и целостный альбом как A Fever You Can't Sweat Out. Только не Panic! At the disco – они смогли это сделать с первого раза. Все началось в окрестностях Лас-Вегаса, когда двенадцатилентий Райан Росс попросил у своих родителей гитару на Рождество. Чтобы не быть не у дел, его сосед Спенсер Смит уговорил родителей купить ему ударную установку, так что дуэт мог начать рубиться. «Первый год мы только и занимались тем, что переигрывали Blink 182» - смеется Спенсер. Потом группа возмужала, стала серьезней, а в ее состав были завербованы одноклассники Брент Уилсон и Брендон Ури – на басс и вокал соотвественно. Когда состав был полностью укомплектован, группа, окрещенная Panic! At the disco ( название взято из строчки песни «Panic!» группы Name Taken), начала репетировать в комнате бабушки Спенсера и сочинять песни, которые впоследствие войдут в их дебютный альбом. С их чутьем к экспериментальной инструментовке и детализированно-интимной лирике, не прошло много времени до того моменты, как бассист Fall out boy Пит Венц заинтересовался ими и подписал с ними контракт на своей лейбле, всегда открытом для новых талантов. « Мы их действительно задели и они хотели узнать, что мы представляем из себя как группа».- говорит Райан. « К тому же они предоставили нам полную свободу и мы могли быть счастливы своей музыкой». После подписания контракта все стало очень серьезно и вещи завертелись со скоростью света. Спенсер и Брент закончили школу экстерном, Брендон днем был на занятиях, репетируя ночью и просто забывая об уроках, а Райан решил бросить колледж после первого же семестра, что вызвало огромный скандал у него дома. « Когда я сказал папе, что хочу бросить учебу и заниматься музыкой, он просто взбесился. Это был поединок того, что сделаем меня счастливым и то, что сделает счастливым его». Так что без благословления отца, группа упаковала чемоданы и первый раз в жизни покинула свои дома, чтобы уехать в Колледж Парк, в Мерилэнд и там начать запись своего дебютного альбома со знаменитым продюссером Мэттом Скваером. «Мы не хотели записывать альбом, на котором бы было одиннадцать одинаковых песен.» - объясняет Райан. Чтобы такого не случилось, было решено поделить альбом на две части – одна из которых была бы футуристическая, наполненная драм-машинами и синтезаторами, а вторая - ностальгическая, наполненная звуками пиано Водевиль и аккордеоном